企业出口货物增值税实行免抵退税办法

作者:admin    发布时间:2019-06-07 16:45    浏览::

  通过上表中科光电近年实际营业收入的统计分析可知:中科光电2014年产品结构有了较大调整,内销产品中大米色选机产品销量下降较快,茶叶色选机产品销量增长较大;中科光电2014年为保证产品稳定性,对主要产品的智能分选装置进行了改进,增加了产品的调试时间,因此产品的产量及销量有所减低,同时成本费用又有所上升,从而导致2014年度中科光电营业收入较2013年度减少2,483.69万元,下降12.05%。

  另外,由于智能检测分选装备目前主要应用在农产品分选领域,全球农产品的生产主要集中在北半球。因此,目前智能检测分选装备销售表现出一定的季节性特征,每年的7-10月为销售旺季。中科光电主要产品大米色选机和其他与粮食相关用途色选机受到季节性因素影响,一般上半年主营业务收入和净利润均低于下半年。

  本次评估,是在对中科光电以前年度业务实际运营情况的复核及统计分析基础上,并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划,预测中科光电未来的业务收入。中科光电在行业同类企业中,属于较早进入行业的企业之一,多年来的生产经营,在行业中有了较高的知名度,企业具有一批稳定的内外销客户。同时,企业具有较强的技术研发和产品创新能力,企业拥有较大的生产能力。这些因素为企业未来年度的收入增长提供了可能。

  2015年下半年大米色选机经过改型研发后的新产品将投放市场,会有新的增长点;由于内销市场竞争的加剧,预测未来主要产品的价格有所下降。

  中科光电的外销产品主要出口到泰国、越南、孟加拉国、印度尼西亚、印度、土耳其等国家,潜在的市场国家还很多,比如:巴基斯坦、柬埔寨、老挝、缅甸的大米色选市场、俄罗斯的瓜子和豆类的杂粮市场、中亚国家的豆类的杂粮市场、非洲国家的豆类杂粮市场和一小部分区域的大米市场、中东一些国家的豆类杂粮市场、南美国家的大米市场和豆类杂粮市场等,外销由于市场竞争相对平稳、人民币贬值等因素,外销价格相对稳定,随着中科光电对外销市场的逐步重视和开拓,市场将会进一步扩大。

  中科光电根据历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预算等资料对中科光电预测期内的各类收入进行了预测,未来年度营业收入预测如下表所示:

  预估2015年、2016年营业收入增长率呈上升趋势,预估2017年至2020年营业收入稳步增长,营业收入增长率呈逐年下降趋势。

  2015年、2016年外销收入增长率较高,分别为54.39%、88.12%,是2015年、2016年营业收入增长率呈上升趋势的主要原因。

  标的公司2012年度、2013年度和2014年度实现的外销收入分别为3,532.50万元、3,568.95万元和2,651.87万元。中科光电2014年对主要产品的智能分选装置进行改进,为保证产品的稳定性,中科光电增加产品调试时间,并相应减低产品产量及销量。从而2014年度中科光电外销收入较2013年有所下降。

  2015年度预测外销收入4,094.36万元,较2014年度增长54.39%。2015年1-6月中科光电已实现外销收入1,235.08万元,预测2015年7-12月外销收入为2,859.27万元。2015年7月、8月已实现外销收入为928.94万元;截至本报告出具日,中科光电目前正在履行外销订单为974.55万元,根据国外客户一般提前1-2个月的订货习惯以及中科光电过往销售经验,预计2015年9-12月新增外销收入约2000万元。因此,标的公司2015年度外销收入预测具有合理性。

  中科光电目前产品出口近40个国家,外销主要市场为泰国、土耳其、越南、孟加拉国。中科光电产品在性能上基本与国际竞争对手相当,但价格低于国外竞争对手,具有较高的性价比优势。目前标的公司已制定较为周密的外贸战略规划,通过增加海外销售人才储备和培养、增加海外驻点培训工程师、参加海外展会等方式加大海外市场拓展力度,重点开拓印度、印尼、柬埔寨、斯里拉卡、巴西等海外市场,扩大出口比例。

  根据中科光电的外销预测,预计主要销售市场泰国、土耳其、越南、孟加拉国2016年各国平均销量较2015年增加25台,预计重点开拓市场印度、印尼、柬埔寨、斯里兰卡、巴西2016年各国平均新增销量为12台,不考虑其他海外市场的销售增量,预计2016年中科光电外销较2015年增加160台。因此,标的公司2016年度外销收入增长具有合理性。

  (2)2017年至2020年营业收入逐年增长,营业收入增长率呈逐年下降趋势的合理性

  中科光电智能检测分选装备可应用于农副产品大米、小麦、玉米、杂粮、咖啡、花生、茶叶、豆类、脱水蔬菜、芝麻、各类种子、各类坚果、油菜籽、枸杞、中药材、新鲜果蔬等农作物,塑料、玻璃、矿石、单晶硅、盐粒、药品等工业物料与工业产品。

  我国智能检测分选装备目前主要应用于农产品分选领域,智能检测分选装备可提高农产品安全标准,通过分类分级提高农产品附加值。中国已成为全球重要的农产品生产基地和消费市场,食品安全、卫生、农产品品质越来越受到重视,智能检测分选装备在农产品分选领域市场需求将呈上升趋势。

  智能检测分选装备可以应用于塑料、玻璃、矿石、盐粒、药品等众多工业物料与工业产品的分选,可以提高工业生产的自动化程度,提高生产效率,提高产品质量;替代人工分选,减少劳动力使用数量,降低管理难度,降低生产成本。目前,智能检测分选装备在工业物料与工业品分选领域的普及率还相当低,处于起步阶段,市场空间较大。

  因此,2017年至2020年营业收入逐年增长具有市场基础,同时考虑到2017年至2020年营业收入增长基数逐年增加,收入增长率趋于下降是谨慎合理的。

  企业的产品成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成。企业在分析历史年度毛利率的基础上,结合未来年度的收入预测。中科光电历史年度主要产品销售成本及毛利率情况如下:

  从上表可以看出,中科光电历史平均毛利率为50.41%。历史年度销售毛利率有一定波动,2013年综合毛利率较高,为55.62%,其他年份基本稳定在48%左右。

  本次评估2015年下半年参考2015年上半年的产品毛利率水平,结合企业的未结订单中各项成本构成进行分析测算。

  考虑到近年来智能检测分选装备行业的快速发展和较好的盈利前景,将会有更多的企业进入本行业,导致行业内竞争更趋激烈,未来毛利率会有所降低。基于谨慎考虑,本次评估2015年下半年毛利率参考2015年上半年的产品毛利率水平,2016年至2020年内销毛利率水平呈逐年略有下降;外销由于标的资产产品性价比较高、市场空间广泛,同时受人民币贬值等因素,外销价格预计相对稳定,预测未来毛利率维持2015年上半年水平。

  中科光电凭借着行业先发优势,以雄厚的技术积累和丰富的研发经验作为依托,持续跟随行业技术趋势、市场走向及客户需求推出新产品,并通过规模化采购、产品结构调整等手段有效控制成本,将综合毛利率维持在48%以上的合理水平。毛利率预测如下表:

  产品成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成。企业在分析历史年度毛利率的基础上,结合未来年度的收入预测,在对未来年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行了预测。未来年度成本预测见下表:

  企业主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。中科光电为增值税一般纳税人,企业出口货物增值税实行免抵退税办法。本次评估,在预测各期免抵退税额(应交增值税)金额的基础上对城建税、教育费附加及地方教育费附加进行了预测。城建税按应交流转税的7%计缴,教育费附加按应交流转税的3%计缴,地方教育费附加按应交流转税的2%计缴。

  中科光电的销售费用主要包括营销人员工资薪酬、广告宣传费、运输费、销售服务费、销售提成、售后服务费、产品质量保证、招待费、差旅费及其他费用等组成。

  对于销售费用的预测,根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测;折旧费用根据评估基准日已有固定资产及未来资本性支出计划按企业的折旧政策进行预测;销售服务费、销售提成、运费、售后服务费等参考历史年度费用水平,根据未来年度的收入预测进行测算;其他费用根据历史年度费用水平考虑一定的增长率进行测算。销售费用的预测数据见下表:

  企业管理费用主要由人员工资薪酬、研发支出、办公费、差旅费、折旧及摊销及其他等组成。

  对于管理费用,在对历史年度费用分析的基础上,根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。

  (2)固定资产折旧及无形资产摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产,结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测;

  (3)研发支出:本次评估结合企业历史年度研发费用投入情况以及未来年度的对研发项目的安排进行预测,并不低于高新技术企业及软件企业所要求的研发费用占销售收入的比例。研发支出研发支出费用总额占销售收入总额的比例不低于6%,在未来年度收入预测的基础上按规定的比例进行测算。

  经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解,由于企业近年及未来年度没有发生或安排有息负债及利息支出,利息收入及银行手续费支出金额也较小,均不予预测。

  中科光电营业外收支主要是政府补助收入、软件退税收入以及其他各种偶然性收入。对不可预知收支,本次预测不予以考虑;对软件退税收入按营业收入中的软件销售部分及中科光电适用税率预测,预测数据见下表:

  中科光电2013年10月被安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局批准为高新技术企业,高新技术企业证书编号为GF8;有效期:3年,自2013年起至2015年按照15%税率征收企业所得税。

  中科光电目前拥有发明专利1项,实用新型专利24项、外观设计专利4项、软件著作权6项,对主要产品的核心技术拥有自主知识产权;中科光电主要从事智能检测分选装备的研发、生产及销售,主营产品为大米色选机、茶叶色选机及其他用途色选机,属于国家重点支持的高新技术领域当中“高新技术改造传统产业”范围;截至2015年6月30日,中科光电在职人员共478人,其中大专以上学历的科技人员为165人,占职工总数的34.52%,其中研发人员63人,占职工总数的13.18%;中科光电2012年、2013年、2014年三年的研发费用总额合计为4,142.37万元,销售收入总额合计为56,761.97万元,研究开发费用总额占销售收入总额的比例为7.30%,研发费用全部发生在国内;中科光电2014年高新技术产品收入占总收入的比例为99.41%;中科光电制定了科研管理制度,建立了研发投入核算体系管理办法、技术中心绩效考评制度,与中机中电设计研究院、机械工业第六设计研究院开展产学研合作,与哈尔滨工程大学开展校企合作,共同开展研发活动。

  综上所述,中科光电研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求,符合《高新技术企业认定管理办法》,在相关政策及中科光电业务结构不发生重大变化的前提下,中科光电未来仍将符合现行高新企业认定标准。从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点等多方面分析,未发现影响企业持续取得高新技术企业资格的情形,且盈利预测中研发费用占总收入的比例、高新技术产品(服务)收入占总收入的比例均符合于目前高新技术企业认定条件。本次评估假设中科光电未来期间,将持续取得高新技术企业资质,所得税率按照15%设定。

  根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》的规定,中科光电计入当期损益未形成无形资产的研发费用,按其当年研发费用实际发生额的50%,直接抵扣当年的应纳税所得额。

  评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备,固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经审计的固定资产账面原值,预计使用期限根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式,评估人员对固定资产和无形资产,按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入,如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新、固定资产的购置及无形资产的维护性支出等。

  经对企业现有资产规模及产能分析,企业现有资产可以满足未来年度生产经营需要,即企业无需进行长期资本性支出,企业的资本性支出仅为维护性支出及使用期限较短的设备更新。未来的资本性投资如下表:

  追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下,为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金,即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。

  营运资金的预测,一般根据企业最近几年每年营运资金增加占销售收入的比例进行分析和判断,在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展情况加以调整。

  对于折现率,采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本(负债和股本)以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本(WACC)作为评估公司价值的折现率。

  国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。我们通过同花顺iFinD资讯系统选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的沪、深两市国债,并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率,经过汇总计算取值为3.9659%。

  通过同花顺iFinD数据系统,查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数,并以该无财务杠杆风险系数为基础,并根据中科光电的目标资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数,作为此次评估的权益系统风险系数。

  通过同花顺iFinD资讯分析系统,在新证监会[微博]行业分类专业设备制造业上市公司中我们选取了与中科光电经营业务相同或类似的4家上市公司作为可比公司,查阅取得每家可比公司在距评估基准日2年期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市(采用沪深300指数)的无财务杠杆风险系数βu,计算得出可比上市公司无财务杠杆βu的平均值为0.5605,如下表:

  选取可比公司的平均资本结构作为企业目标资本结构(D/E=0.02%),所得税率采用中科光电评估基准日所得税率15%计算。按照以下公式,将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

  由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场,一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,投资者结构、投资理念在不断的发生变化,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到,因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

  根据AswathDamodaran的统计结果,美国股票市场的风险溢价为5.75%,我国的国家风险溢价为0.9%(0.6*1.5),综合的市场风险溢价水平为6.65%。

  企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的可比公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

  中科光电与上述上市公司相比较目前经营规模相对较小,因而抗风险的能力就要弱些,同时还考虑到中科光电在公司的治理结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数α=3.5%。

  在中国,对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计,目前只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上,中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场,尽管有一些公司债券是可以交易的。然而,官方公布的贷款利率是可以得到的,本次评估,根据其在评估基准日目标有息负债的结构及利率水平,我们采用基准日的利率5.4%作为我们的债权年期望回报率。

  加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。

  我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本,具体计算公式为:

  非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产,该类资产基本不产生收益,会增大资产规模,降低企业利润率。经分析,截至评估基准日企业持有的非经营性资产主要包括:

  1)中科光电递延所得税资产中资产减值损失的部分2,482,361.90元,列为溢余资产。

  非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。截至评估基准日企业持有的非经营性负债主要包括:

  溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产或负债等。经查未发现溢余资产。

  本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差53,673.93万元。差异原因主要是:

  中科光电作为智能检测分选装备制造商,其经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外,其管理团队、技术团队、经营资质、销售渠道、客户关系、研发能力、品牌知名度、经营能力管理水平、组织效率、商誉等账面未记录的不可确指的无形资源是公司能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素,而该部分无形资产并未体现在公司账面资产中。采用资产基础法评估时无法涵盖上述诸多不可确指的无形资产的价值,这些无形资源对企业的盈利能力起到重要作用,但难以单独进行评估。资产基础法评估也难以体现各单项资产的有机组合所产生的整合效益。

  本次评估结论旨在体现中科光电股东全部权益价值,不仅是要包含账面记录的资产负债价值及账面未记录的商标、专利、专有技术等可辨认无形资产价值,更要反映上述不可确指的无形资源的价值,而收益法则合理地考虑了未来现金流及风险因素,综合反映出被评估单位未来经营状况和获利能力,本次收益法评估结果涵盖了上述无形资源的价值,从而更客观、全面的反映了标的公司股东全部权益的市场价值,由于中科光电具有较强的盈利能力,收益法评估结果较其账面价值存在较大幅度的增值。

  综上所述,收益法评估结果更能体现中科光电的整体价值,因此,最终采用收益法评估结论作为中科光电的股东全部权益价值。

  在本报告假设条件下,于评估基准日2015年6月30日,中科光电股东全部权益市场价值为66,155.70万元人民币,金额大写为人民币陆亿陆仟壹佰伍拾伍万柒仟元整。

  本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价,也未考虑流动性对评估对象价值的影响。

  本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件,最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下:

  经合锻股份与交易对方协商,段启掌、张存爱等11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为66,000万元,上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价(发行股份18,750,000股、支付现金23,100.00万元),具体金额及发行股份数如下表所示:

  合锻股份拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金66,000万元,募集资金总额将不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等。配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的公开承诺

  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为:段启掌、张存爱等11位交易对方。

  本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为:段启掌、张存爱等11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为66,000万元,上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名其他特定投资者。上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。

  段启掌、张存爱等11位交易对方及其关联人不参与合锻股份非公开发行股份募集配套资金。

  根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定,本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

  本次交易中,公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日(2015年9月2日)。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价,即为25.53元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%,经交易各方协商,本次发行股份购买资产的发行股份价格为22.98元/股。

  2015年5月13日,合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》,同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1元(含税)。2015年7月10日,上述分红方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,分红实施完毕后,发行股份价格相应调整为22.88元,合锻股份将向段启掌、张存爱等11位交易对方发行股份合计数量调整为18,750,000股。

  本次募集配套资金采用询价的方式,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即24.73元/股。考虑到公司2014年度利润分配情况,发行股份底价相应调整为24.63元。发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在取得中国证监会核准文件后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

  本次交易发行股份的发行价格尚需公司股东大会审议批准。若在定价基准日至发行日期间,公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整。

  经合锻股份与交易对方协商,段启掌、张存爱等11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为66,000.00万元,上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价,其中发行股份18,750,000股,支付现金23,100.00万元。若在定价基准日至发行日期间,公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行股份数量将随之进行调整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事会审议通过,发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

  本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  (1)自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日(以下简称“发行上市之日”)起36个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份(若在其实际转让上市公司股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的,则其实际可转让股份数将进行相应调整);

  (2)未经合锻股份书面同意,对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

  (3)本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定,但应当事先取得承诺人书面同意。

  2、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺:

  (1)自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日(以下简称“发行上市之日”)起24个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份(若在其实际转让上市公司股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的,则其实际可转让股份数将进行相应调整);

  (2)拥有的新增股份分二次分别按照57:43的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日(且前一年度审计报告已出具)后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量,第二次解禁的股份数量为扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量;

  (3)未经合锻股份书面同意,对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

  (4)本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定,但应当事先取得承诺人书面同意。

  本次交易中采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票,本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次交易发行的股份若因合锻股份送红股、转增股本等原因而增加,则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。

  本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

  本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等。

  自评估基准日至交割日期间,中科光电因实现盈利而增加的净资产归本公司所有;在此期间产生的亏损,由段启掌、张存爱等11位交易对方承担,其中段启掌、张存爱等11位交易对方按其在本次交易前持有中科光电的股权比例承担相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

  中科光电截至2015年6月30日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归合锻股份享有。

  本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。

  本次交易的独立财务顾问为国元证券,具有保荐人资格,符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

  本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元,募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等方面,以提高本次重组整合绩效,增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下:

  经合锻股份与交易对方协商,段启掌、张存爱等11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为66,000.00万元,上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价,其中,发行股份18,750,000股,支付现金23,100.00万元。

  本项目将在合锻股份自有土地内实施,项目建设24个月,预计总投资为9,158.00万元,其中工程费用8,498.00万元,其他费用660.00万元。

  本项目建设内容包括技术中心大楼(13,000m2)、综合试验车间(3,500 m2),购置必要的检测测试仪器设备,将建立数字化设计平台和关键技术研发及实验验证平台。建成后将提升公司的综合技术创新能力以及承担行业前沿性产品和技术的开发能力。

  本项目建设由发行人实施。本次募集资金到位后,发行人将按资金使用计划负责项目具体实施。

  项目建设地点为合肥经济技术开发区紫云路123号,用地来源为公司自有用地。

  本次交易的中介机构费用包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用,预计中介机构费用金额合计为3,000.00万元。

  为了更好地提高自有资金的使用效率,借助资本市场的融资功能支持公司更快更好地发展,公司拟使用本次募集资金扣除其他用途后的剩余资金用于补充流动资金,初步确定金额为30,742.00万元。

  支付本次交易的现金对价将有利于保障本次重组交易的顺利实施,提高重组项目的整合绩效。

  截至2015年6月30日,上市公司资产负债率43.65%,货币资金余额为1.04亿元。本次交易的现金对价2.31亿元。合锻股份属于资金密集型企业,目前业务发展所需资金主要通过自有资金和银行贷款解决,如果本次交易使用自有资金支付现金对价部分,上市公司的资金状况将进一步紧张。为了增强重组绩效,减轻上市公司融资支付现金对价的资金压力,本次交易使用募集配套资金支付现金对价具有必要性,符合上市公司的整体利益。

  进入21世纪以来,新一轮科技革命和产业变革正在孕育兴起,全球科技创新呈现出新的发展态势和特征,数字化、网络化、智能化、服务化已成为制造业发展的必然趋势。

  面对科技创新发展的新趋势,世界主要国家都在寻找科技创新的突破口,抢占未来科技发展的先机。美国出台《先进制造业国家战略计划》,提出要通过技术创新和智能制造实现下一代高效生产,保持在先进制造业领域的国际领先和主导地位。德国一直重视数控机床、制造和工程自动化行业的发展,拥有世界上最具竞争力的制造业,在制造装备领域更是处于国际领先行列。为应对越来越激烈的全球竞争,稳固其制造业领先地位,德国正在实施“工业4.0”计划。日本政府通过了《机器人新战略》,该战略提出三大核心目标,即:“世界机器人创新基地”、“世界第一的机器人应用国家”、“迈向世界领先的机器人新时代”。 2015年5月,国务院发布《中国制造2025》中指出:完善以企业为主体、市场为导向、政产学研用相结合的制造业创新体系。强化企业技术创新主体地位,支持企业提升创新能力,推进国家技术创新示范企业和企业技术中心建设,充分吸纳企业参与国家科技计划的决策和实施。加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展,把智能制造作为两化深度融合的主攻方向;着力发展智能装备和智能产品,推进生产过程智能化,培育新型生产方式,全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。

  在全球先进制造业发展的驱动下,合锻股份为保持自身市场地位和竞争优势,合锻股份需要通过提升技术创新能力进一步提高核心竞争力。

  合锻股份虽然在部分关键及共性技术方面取得了重要突破,开发了一系列重大技术装备,但是产品本身在可靠性、精密加工、信息化水平、智能化程度上与德国舒勒、日本小松等国际标杆企业存在明显差距。这些差距源自于高端技术研发人员的短缺以及数字化设计、仿真分析、虚拟样机、试验验证、精细化检测及充分的工艺性能验证等研发手段方面的相对落后。因此在高级技术人才的培养和引进、复杂装备数字化设计、智能化控制、精细检验、特殊工艺研究及验证方面技术创新水平有待于进一步提高,积极突破技术创新能力提高的瓶颈。

  通过技术中心建设项目,合锻股份将建立数字化设计平台以及关键技术研发及试验验证平台,不断完善公司的产品研发功能,提升公司的技术创新能力,有效缩小与国际标杆企业在研发试验条件方面的差距。

  公司是国内领先的锻压机床研发生产企业之一,多年来始终专注于锻压机床产品的研发、生产和销售。公司为国家火炬计划重点高新技术企业,拥有国家认定的企业技术中心、安徽省院士工作站、博士后科研工作站。公司为我国液压机国家标准的主要起草单位,主持及参与多项液压机国家和行业标准的制修订工作。公司发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产品的基础上,向与智能制造装备其他相关的品类衍生,丰富和优化产品结构,逐步由单一锻压设备制造商转变成为高端智能制造装备系统服务商。

  不断提高研发、创新能力是公司实现战略目标的关键因素,合锻股份始终将研发创新作为立足之本,将突破核心技术和赶超国际标杆企业为己任,通过技术中心建设项目,将有效提高公司的研发、创新能力,实施产品智能化升级,提高智制造装备服务能力,符合公司战略发展目标。

  为了更好地提高自有资金的使用效率,借助资本市场的融资功能支持公司更快更好地发展,本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过66,000万元,除用于支付本次交易的现金对价、上市公司技术中心建设项目和支付中介费用外,剩余资金将补充上市公司流动资金。

  补充合锻股份流动资金将增加公司的流动资产,明显改善公司偿债指标,使得公司财务结构更为安全、合理,为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础,从而有利于公司扩大优势业务规模,增强公司核心竞争力。

  根据合锻股份2015年1-6月未经审计的财务报表,截至2015年6月30日的货币资金余额为10,377.29万元,短期借款为20,000.00万元。因此上市公司现有货币资金无法满足支付本次交易现金对价、实施公司技术中心建设项目及支付本次交易中介机构费用。

  经中国证券监督管理委员会[微博]证监许可[2014]1060号文《关于核准合肥合锻机床股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于2014年10月向社会公开发行人民币普通股(A股)4,500万股,每股面值1.00元,每股发行价格为4.26元,募集资金总额为19,170万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为16,170.22万元,该募集资金已于2014年10月到账。上述资金情况经华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙)会验字[2014]AH0004号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  截至2015年6月30日止,公司前次募集资金投资项目未发生变更情况,公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  (1)2014年11月21日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用暂时闲置募集资金4,800万元临时补充流动资金;使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  (2)2014年11月21日公司第二届董事会第八次会议审议通过公司使用闲置募集资金8,000万元进行银行结构性存款。已使用闲置募集资金3,000万元进行了银行结构性存款。

  (3)2015年6月15日公司第二届董事会第十二次会议审议通过公司使用闲置募集资金 8,000 万元进行银行结构性存款。报告期内公司已使用闲置募集资金3,000万元进行了银行结构性存款。

  (4)2015年6月30日公司募集资金专户余额为5,473.17万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  根据合锻股份2015年1-6月未经审计的财务报表,截至2015年6月30日的货币资金余额为10,377.29万元,需满足公司正常生产经营的营运资金需求。

  截至2015年6月30日,合锻股份与同行业其他上市公司资产负债率对比情况如下:

  截至2015年6月30日,公司资产负债率为43.65%,在同行业上市公司中,处于较高水平。本次募集配套资金有利于调整公司资本结构,降低公司资产负债率,从而提升公司的偿债能力,减轻公司的财务压力。

  (八)本次募集配套资金金额是否与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

  公司自上市以来,主营业务保持快速发展,销售规模、总资产规模持续扩大。截至2015年6月30日,公司的资产总额100,456.78万元,其中流动资产69,584.58万元,占资产总额的69.27%,非流动资产30,872.20万元,占资产总额的30.73%;负债总额43,851.51万元,资产负债率为43.65%。本次配套资金总额不超过66,000万元,支付本次交易的现金对价和中介机构费用后余额为39,900.00万元,分别占2015年6月30日公司资产总额和流动资产的39.72%和57.34%;配套募集资金全部到位后,公司资产负债率将会有所下降。2012年度、2013年度和2014年度上市公司实现营业收入分别为45,974.54万元、46,547.30万元和44,984.04万元,公司营业收入较为稳定。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、《上市规则》等有关规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》,《募集资金管理办法》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定;明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序;对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

  本次交易前公司的总股本为179,500,000股。本次交易,合锻股份拟向交易对方支付对价66,000.00万元,其中,支付现金23,100.00万元,支付公司股份18,750,000股。此外,拟向不超过10名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。

  本次交易将新增发行股份18,750,000股(不考虑募集配套资金所发行股份),交易前后公司的股本结构变化如下:

  本次交易完成后,公司的股本将由179,500,000股变更为198,250,000股(不考虑募集配套资金所发行股份),社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  根据合锻股份2014年度审计报告、2015年上半年财务报告及经华普天健审阅的最近一年及一期备考合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:

  本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加,不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  本次交易前,严建文持有公司41.03%的股权,为本公司实际控制人。不考虑配套融资,本次发行后严建文持有公司37.15%的股权,仍为公司的实际控制人。

  华普天健对中科光电编制的2015年1-6月、2014年和2013年财务报表及附注进行了审计,并出具了《审计报告》(会审字[2015]3259号),华普天健认为:

  中科光电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中科光电2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  华普天健对本次交易模拟实施后合锻股份2015年1-6月、2014年度备考合并报表进行了审计,并出具了《备考审计报告》(会审字[2015]3367号)。

  根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求(以下合称“企业会计准则”)和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规范和要求,本公司编制了备考财务报告。

  备考财务报告是以合锻股份与拟收购的标的资产假设本次交易已在2014年1月1日完成,并依据本次重大资产重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。编制该备考财务报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司及中科光电实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

  本备考财务报告系根据本公司与购买资产相关的协议之约定,并按照以下假设基础编制:

  (2)本备考合并财务报表是假设本次交易行为已于2014年1月1日施行完成,本公司通过支付合并对价实现对中科光电的企业合并的投资架构于2014年1月1月已存在,并按此架构自2014年1月1日起将中科光电纳入到财务报表的编制范围。

  (3)本备考合并财务报表以合锻股份业经华普天健审计的2013年度、2014年度、2015年1-6月的财务报表、中科光电业经华普天健审计的2013年度、2014 年度、2015年1-6月的财务报表为基础,并结合中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2356号资产评估报告所确认的评估结果,按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的有关规定,采用本《备考审计报告》所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述编制而成。

  (4)本次非公开发行股份及支付现金购买中科光电100%股权属非同一控制下企业合并,本备考合并财务报表按照《企业会计准则-企业合并》的规定编制。

  (5)本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定和要求编制,仅供本公司为申请向特定对象发行股份及支付现金购买资产之目的使用。

  本次交易完成后,中科光电将成为本公司的全资子公司。本次收购前,本公司与中科光电无关联关系,本次交易按照《企业会计准则第20号——企业合并》中非同一控制下的企业合并会计处理原则,编制备考合并财务报表。